법무법인 세종은 2025년 1월 20일자 뉴스레터를 통해, 한국거래소와 금융위원회의 규정 개정으로 상장회사의 중대재해 관련 공시의무가 대폭 강화되었다는 점을 상세히 분석하였다. 이번 개정은 중대재해 발생 사실과 관련 형사처벌 사실을 신속하고 투명하게 공개하도록 요구하는 방향으로 제도적 전환을 이루고 있으며, 이에 따라 기업의 공시 리스크와 실무적 부담이 크게 증가하고 있다.
개정된 수시공시 규정에 따르면, 상장회사는 산업안전보건법상 중대재해 발생 사실을 고용노동부에 보고한 당일 동일한 내용을 즉시 공시해야 한다. 또한 법인 또는 임원(퇴직자 포함)에 대한 중대산업재해 또는 중대시민재해 관련 유죄판결이 확인된 경우에도 지체 없이 공시의무가 발생한다. 이러한 공시의무는 자회사·종속회사에서 발생한 중대재해에도 확장 적용되며, 지주회사는 사유 발생 당일, 지배회사는 다음날까지 공시를 완료해야 한다는 점에서 그룹 차원의 공시관리 체계 구축이 필수적이다.
정기공시 측면에서도 변화가 이루어져, 2025년 12월 30일부터 사업보고서 제출대상 법인은 중대재해 발생 사실, 피해 상황, 조치 내용 및 향후 전망 등을 사업보고서에 기재해야 한다. 더불어 법인 또는 임직원이 중대재해처벌법 위반으로 유죄판결을 받은 경우에는 판결 확정 여부와 무관하게 이를 보고서에 포함해야 하며, 지주회사 및 연결재무제표 작성대상 법인은 주요 자회사·종속회사에 관한 사항까지 포괄적으로 기재해야 한다.
실무적으로 가장 난해한 문제는 사고 발생 초기 단계에서 해당 사고가 중대재해에 해당하는지 즉시 판단하기 어려운 경우이다. ‘3개월 이상 요양 필요’ 여부나 직업성 질병 여부 등은 초기 단계에서 명확히 판단하기 어렵고, 산업재해로 인정되지 않는 경우에는 중대재해에도 해당하지 않기 때문에 보고 및 공시의무가 발생하지 않는다. 그럼에도 불구하고 보고·공시 누락 시 제재 위험이 존재하여 기업은 과잉보고의 부담을 안게 된다. 이에 대해 고용노동부는 기존 해석례에서 산업재해 여부가 불명확한 경우 근로복지공단의 요양승인 시점을 기준으로 보고의무가 발생한다고 보아 왔으며, 사망사고의 경우에도 유족급여 승인 시점을 기준으로 판단한 사례가 존재한다. 이러한 점을 고려할 때, 중대재해 여부가 명확하지 않은 경우 관계기관의 1차적 판단을 기준으로 공시 시점을 설정하는 것이 실무적으로 합리적이라는 평가가 가능하다.
종합하면, 이번 규정 개정은 상장회사에 대해 중대재해 관련 정보를 신속하고 투명하게 공개하도록 요구하는 강도 높은 규제 체계를 도입한 것으로 평가된다. 이에 따라 기업은 사고 발생 즉시 중대재해 해당 여부를 검토할 수 있는 내부 프로세스를 정비하고, 자회사·종속회사를 포함한 그룹 차원의 공시관리 체계를 구축해야 한다. 또한 형사사건 진행 상황을 지속적으로 모니터링하여 유죄판결 사실을 즉시 공시할 수 있는 시스템을 마련할 필요가 있다. 중대재해 여부가 불명확한 경우에는 관계기관의 판단을 기준으로 공시 시점을 관리하는 등 방어적이고 체계적인 대응이 요구된다. 강화된 규제 환경 속에서 기업의 공시 리스크가 크게 증가한 만큼, 사전적 대응체계 구축의 중요성이 더욱 부각되고 있다.
상장회사 중대재해 발생 시 ‘즉시 공시’ 의무화 - 한국거래소/금융위원회 수시공시∙정기공시 규정 개정과 실무대응 포인트 -
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